terminologia-prawo spółek, Legal English
[ Pobierz całość w formacie PDF ]
TERMINOLOGIA POLSKIEGO, ANGIELSKIEGO
I AMERYKAsxrBco PRAwA
sprnr: oRGANY sprrr
ucja Biel
tylko na walnym zgromadzeniu,, (Potrzeszcz i
Siemitkowski 2003:
667). Terminu
wsplnik uwa si
rwnie fla ozr|aczeniewaciciela
w spkach
osobowyoh, w
spce partnerskiej wymiennie z terminem
partner,
z kolei w spce
komandytowej
wyrnia si komp|ementariuszy (wsplnikw, ktrzy odpowiadaj
bez ogranicze-
nia) i komandytariuszy (wsplnikw z ograntczot.todpowiedzialnoci{.
P ottizsza
tabela
przedstawianazwy wacicieliw polskich spkachi ich angielskie
odpowied-
niki w tumaczeniachkodeksuspekhandlowych.
Tabe|a1.Oznaczeniewaciciela
Atttorka
'jest
diunktemw ZakadzieBadarinadPrzekadem
i KomunikacjMidzykulturoww
Inst.v-tucie
Anglisb,ki Ulliu,ersytetttGdariskiegooraz czynnymzawodowo
tumaczenl
przysi-
gl'ynt.
Ukoticz-llla
lranslator.yk
na
Uniwersytecie
Jagielloriskim,SchoolrlfAmericanLaw (Chi-
cago-KettScltoolof La'vv
i UG) orazDiplomain EnglishandEuropeanUnionLaw (University
of Canbridge).E-mail:
onglb@univ.gda.pl.
w
polskich
sprkach
i angielskie
odpowiedniki.
Kontynuuj
c
analizkontrastywnprawa spek przedstawion
na 'amachL in
-
gua Legis nr l 5 i 16 (Biel 2007, 2008), gdzie
omwiam nazwy spekoraz proces ich
rejestracji, w rriniejszyrn
artykule zajm si terminologi zwizan z
organami
pol-
skiclr,angielskich
i amerykariskichspekkapitaowych.
Problemy translacyjne zwizanez terminologi
organw spki wynikajz na.
turalrrejdla
jzyka
prawanieprzystawalnoci
poj
midzy systemamioraz z nastpu-
Spka komandytowo-akcyjna
jcych
zjawisk:
Odmienna
organizacja corporate governance w systemach comnxon
law
(GB,
US)' ktre stosujsystemtnonistyczny,orazw systemachcivil
law, ktre stosujsys-
temdualistyczny(PL), W systemachmonistycznych
wyrniasi
jeden
organadmini-
stracyjrly (zarzdza1co-nadzorczy),
w systemie dualistycznym
-
dwa: zarzdzajcy
i
nadzorczy ze
wzgldu na cis
rozdzielenie funkcji zarzdzajcychod nadzorczych.
Kodeks
spekhandlowych(k.s.h.)stosujeodmiennterminologi
dla spkiz
ograniczotrodpowiedzialnocii dla spki akcyjnej,
wyranie rozdzie|ajc
j"
poj-
ciowo. Z kolei prawo angielskiei
arnerykariskiestosujew wikszoci
Termin wsplnik w spceosobowej tumaczysi
jako
partner, a w odniesiniu
do sp. z o,o.
-
shareholder (monarwnie urymemberlstockholder),identycznie
jak
dla spki akcyjnej. Ten
podziapojciowy
zaznaczouo w tabli
pogrubion
lini.
odpowiada on rozrnieniuteminologicznemu funkcjonujcemuw prawie arrgiel-
skim i amerykariskim: w spkach osobowych partnerships spartners, w spkach
kapitaowych companieslcorporations s members, shareholders |ub stockholders.
Czasami spotyka si rwnie
|uniejszy zwtzek frazeo|ogiczny:
holder of sh-
res/stock.
Tabela 2. oznaczeniewaciciela
jednolit
termi-
nologi dla spek
kapitaowych,oddzielajc
je
terminologiczniod spek
osobo-
rr'yclr(Bicl
2008).Dodatkowoterminologiaamerykariskarni si w poszczeglnych
stanach;w artykulebdodnosisi do
modelowejustawy o spkachkapitaowych
Revised Model Business
CorporationAct
(RMBCA),
na ktrej wzorowane
jest
prawo
spekwielu
stanw
(Clarkson
et a|.2009:773),oraz do ustawy Genral
Corporation
Larv obowizujcejw stanie Delaware, w ktrym siedzib ma ponad
50%,ameryka
-
skich spekgiedowych.
Brak uzusutranslacyjnego
dla terminw prawa angielskiegoi amerykariskiego.
Dobrym przykadernjest
sam termin corporategovernance,ktry
obejmuje
,,standardy
dobrego i lojalnego zarzdzaniaprzedsibiorstwm
oraz mechanizmy kontroli'' (okol-
ski et al' 2008:232-233)
i najczciejbywa tumaczonyjako adkorporacyjny (Gie|da
Papierw
Wartociowychw Warszawie), nadzr korporacyjny (wytyczne
OECD),
nadz
or v,, acicielski czy wadztwo korporacyjne.
1.organ lvacicie|ski
W polskiej termirrologiiposiadacza
udziaw w spcez ograniczonodpowie-
dzialnocinazywa
si wsplnikiem, a
posiadacza
akcji w spceakcyjnej
-
akcjo-
nariuszem'
S to
pojcia
funkcjonalniepodobne,chonieidentyczne:
,,akcjonariusze'
inaczejni
wsplnicy w spcez o.o'' mog wykonywa swoje prawa
korporacyjne
46
w sptikachangielskichi amerykariskich.
Spki osobowe GB:
partnership' limited partnership,Iim-
Spki kapitaoweGB: unlimitd company' private com-
pany, public
company, company
limited
by
Spki osobowe US: general partnership' limited pa ner-
ship, limited liability
partnership,
limited
liability limited
47
ilili
rl:
tli
Tabe|a 3. Nazwa organu wacicie|skiegow sprIkachkapitaowych(PL'
GB' Us).
Spkihybrydowe
US:
lirnited
member
shareholder
Wsplnik
liabilitycornpany
ioint
stockcompany
-
professional
spktk"p't""*.
US:
closecorporation,
cor-
sharehol-
derlstockhold
er
wsplniklakcjo
nariusz
publicly
held
corporation
poration.
organ waci.
cielski
W brytyjskiej
ustawi
Companies Act 2006
(CA2006)
na oznaczeniewsplnika
lub akcjonariusza
w spkach
kapitaowych uywa si generalnie terminu member,
ktry ma szrsze
znaczni
niz shareholder
(shareholder wystpuje wycznie
w
conipanies havin,g
share capital, cho spki
nierpajcekapitau
zakadowegosw
gnrncie rzeczy
rzadkoci)'
W terminologii unijnej dotyczcej spki europejskiej i
spki prywatnej
pojawia
si shareholder. W tenninologii ameryka skiej w spkach
oiobowych
wystpuje
partner, w spkach hybrydowych, ktre stanowi form po-
rednimidzy
spkarni
osobowymi a kapitaowymi
-
member
(limited
liability com-
pan1) i shareholder
(joint stock company), a w spkach kapitaowych w zalenoci
od
stanu
-
shareholder
(ustawa modelowa RMBCA) lub stockholder (Delaware).
Wybr
polskiego ekwiwalentu
d|a member,shareholder
i stockholder
bdzie
za|ea
oddecyzji t,Jmacza,
Rodzaj
zgro-
madzenia
W nastpnejtabeli zestawiono ekwiwalenty powyszych polskich trminw z
tumaczeitk.s.h. Rozbinocipomidzy poszczeglnymi wersjami
s od
razu
zauwa-
n|ne.
0
!
Tabela 4. Ekwiwa|en
romadzenia
w t|umaczeniachk.s.h.
czy danaspkabardziej
przypomina
spkz o'o'
()
wsplnik)
czy
spkakcyjn
() akcjonariusz).Z pewnocinie naleytumaczyangielskiego
terIninu
part,xer
jako
partner (z wyjtkiem spek odpowiadajcych polskiej spce
partnerskiej)' a nenber
jako
czonek
splki (czy membership
jako
czonkow.stwow
'spt)lce),
gdy'wpolskiej
terminologii czonekodnosi si do zarzdu, rady nadzorczej,
konrisjirewizyjnej.
Warto
rwniezwrci uwagna:
o
ioint holder
of
share (GB) I
joint
owner of stock
(US)z
wsp luprawniony
z
udziau/akcji
(w
starszej
termino|ogii
-
wsp wacicieludziaulakcji, Ki-
dYba 2005:
350)
r
rninority/majority
shareholder: akcjonariusz
(wsp
lnik) mniejszociowy/
wikszociotvy
o
sol member
w splce
jednoosobowej (single
member company' GB):
jedy-
ny wsp lniklakcjonariasz"
Przejdmy
teraz
do omawiania organu wacicielskigo
-
Zgromadzenia,ktre
jest
organemuchwaodawczym
o najwaniejszychkompetencjach(Potrzeszczi Sie-
mitkowski
2003:
667), Wsplnicy w sp.
z
o.o.
tworz zgromadzenie
wsplnikw,
akcionariusze w
S.A.
-
walne zgromadzenie
(s1<r6t
WZA). W terminologii brytyjskiej,
bez
wzgldu narodzaj
spki kapitaowej'stosujesi
jeden
termin
-
General Meeting,
w
terminologii
unijnej
-
rwnie General Meeting
(of
Shareholdery', w terminologii
amerykariskiej
w zalenoci
od
stanu organ wacicielskinazywa si Shareholders,
MeetinglMeeting
of
Shareholders
(RMBCA) lub Meeting of Stockholders (Delaware).
Z4romadzenia s
zwoywane
raz w roku
jako
zgromadzenie al,yczajne
(odpowiednik
angielski i ameryka
ski
-
annua \ub nadzwyczajne (extraordinary (GB)lspecial
(US).
Meeting of sharehol-
ders
General Meeting wystpujew
jednych
tumaczeniach
jako
ekwiwa|ettwalnego
zgronzadzenia,a w innych
jako
zgromadzenia wsplnikw. Ponadto
wida brak kon-
sekwencji w doborz ekwiwalentw: zarwno
General Meeting,
jaki
Meeting of sha-
reholders/Shareholders,
meeting moznauzna za ekwiwalenty funkcjonalne ukierun-
kowan na
jzyk
docelowy,
jednak
na odmienne systemy prawn (odpowiednio
bry.
tyjski/unijny oraz amerykariski),dlatego nie powinny
by zestawiane w obrbie
jed-
nego tumaczenia.Wszystkie trzy tumaczeniageneralnie unikaj terminologii amry-
ka skiej' bazujc gwnie na terminologii bryjskiej (np. extraordinary,
a nie special
meeting), oczywiciez pewnymi modyfikacjami.
Na oznaczenie zwyczajne4o zgro-
madzenia na|ezaoby
uykonsekwntnie
ekwiwalentu funkcjonalnego
-
annual nle.
eting, kt6ry wypar starszwersj
-
ordinary meeting
(Mayson
t a|. 2006. 446). Z
ko|ei General Assembly niepotrzebnie wprowadza
,,obco''
(niespjna strategia w
stosunku do funkcjona|negoGeneral Meeting) i
jest
przykademintrfrncji
z
jzyka
rdowego'Ten ekwiwalent silnie aktywuje skojarzenia
ze Zgromadzeniem oglnym
oNZ
(United
Nations General Assembly) lub innymi gremiami policznymi, nato-
miast w odniesieniu do spek handlowych pojawia si gwnie w tumaczeniach
greckich, tureckich i polskich (strony www). Trudno zgodzi
si
z argumentacj
Bczkowskiej, ktra porwnujc
n,warstw
konceptualno.semantyczn
sowa
.me.
ii
48
eting' i
.assenrbly'''
na
bazi
niespecjalistycznegosownikaCollins Dictionary, za
traflly uwaa dobr
ekwiwalntw
przez
Becka,
poniewa
jej
zdaniem assembly
..wywolujeskojarzeniaz wikszliczbosb obecnychna zebraniu,ktre ma charak-
ter fonnalny, natolniast
.meeting'
wydaje si dotyczymniej formalnychspotkarii w
rrlniejszyrn gronie'' (2008). Meeting i assembly naleaobypotraktowa
jako
terminy
l)rawne,
a nie
',sowa''
cispki.Czonkostwow obu organach
jest
oddzielone:czonekzarzdunie
rn92"
by
j
ednoczenieczonkiemrady nadzorczej
(art.
387 k.s.h.).
Tabe|a
7.organy sp|kiw ujciukontrastywnym.
System
dualistyczny (two-tier
model)
System monistyczny
(one-tier
model)
i sign
do
ich definicjiustawowej.Meetingnie ma nic wspl-
llegoZ rvielkocigrona
czy wysokocikapitauzakadowego:
w trminologii
brytyj-
skicj' unijneji arnerykariskiejmeetingoznaczazarwno zgromadzeniawsplnikw w
rnaychspkachkapitaowych,
jak
i walne zgromadzeniaakcjonariuszy najwikszych
spekgiedowych.Przykadowo
w angielskiej
wersji
,,Dobrych
praktyk speknoto-
r,vanychna
GPW''
walne
zgronndzenie
jest
tumaczone
jako
general meeting.
W
pierwszej
kolejnocina|eizyzastanowisi, czy faktrozrninia w
polskiej
terrrrirrologii
Sp|ka
Spkaz ograniczon
odpowiedzialnoci
Spkaakcyjna
Limited
com-
pany (pri-
vate/public)
(UK)
Corporations-
(US)
z
-
Organ
Zarzd
zarzd
rzz.dzaiacv
furrkcjonalniezblionychpoj
(.zgromadzenia
wsplnikw' od
.wa|ne-
go
zgrolnadzenia')dla dwclr rnych spekkapitaowychwymaga analogicznego
rozrnienia przy tt'umaczniu
na
jzyk
angielski'
ktry ma
jedn
nazw na oznacz-
nie
orgatru
wacicielskiegobez
wzgldu narodzaj spki.Jopek-Bosiacka,
powoujc
si na
$
10Zasad technikiprawodawczej(tj.
,,do
oznaczenia
jednakowych
pojuy-
wa si
jednakowych
okrelir,
board
of
board
ol
Organ
nad-
brak organu; rada nad-
zorcza
lub komisja
rewi-
zvinn
rada nadzorcza
directors
directors
zorczy
Terminy zarzd
i rada nadzorcza maj
powszechnie przyjt
ekwiwalentY
(tzw.
established equivalents)
_
odpowiednio ManagementBoard i Supet.visotyBoard -
1i
tylko w trzech tfumaczeniachk.s.h.,ale rwniew anglojzycznychporadnikach
dla
inwestorw zagranicznych i w anglojzycznej litraturze
naukowej na tematpolskich
spekczy Systemudualistycznego.Kierzkowska podkrela, e
jest
to wrQcz
,,europi-
ski uzus translacyjny''(2002: I11).Warto doda,ie rada nadzorczajest
niema|
2p-
sze tumaczona
a ronych
poj
nie oznaQzasi
tymi
samymi
okrle-
niami''),dobze ocenia powyzsz rozriznini
trminologicznew trzech
przekadach
(2006:
1l7). Idc tym tokiernrozutnowania,na|eaoby
rwnie rozriLniw tuma-
czenittinne funkcjonalniezbliinne, lecz nieidentycznepojcia:
.wsplnik'
i
.akcjona-
riusz' czy
.udziay'
i
.akcje'.
Jednak
zarwno w trzechtumaczeniachk.s.h.,
jak
i w
praktycetranslacyjnej,
takiego roztninia
si nie stosuje
(odpowiednionajczciej:
'slnt.eholder i
shares); zatem analogicznie na|aoby
potraktowa
zgromadzenie
wsp lnik l i walne zgromadzenie,stosujc
jeden
ekwiwa|entfunkcjona|ny:General
Meetittg (dla odbiorcy
brytyjskiego), General
Meeting of Shareholders (dla odbiorcy
unijnego) lttb Sltut'eholtlers'
Meeting, Meeting
cf
Shcu'eholders,
Meeting of Stockhol-
clet.s
(d|a
odbiorcy arnerykarlskiego)'Takie rczwizanie zastosowanom.in. w
popular-
nyclr przewodnikaclr dla inwestorw zagranicznych Doing Business in Poland
(Ernst&Young i PAIIZ,2007) i Investingin Poland (PriceWaterhouseCoopers,
jako
supervisoryboard,a ekwiwalentzarzdujest
nieco mniej stabi|-
ny: oprcz zdecydowanie przewaizajcegomanagement
bocrdmoznarwnie spotka
board of management,executive board of nlangement,board of executil,edirectors
czy navtetboard ofdirectors.
Przetumaczenietloard of directors
jest
bardziej problematyczne z powodu
braku uzusu. Najczciejspotykaneekwiwalenty, zapewniajcejedynie
czciowa
ekwiwalencj,
to:
2008)
oraz W ang|ojzycznychsp cjalistycznych
publikacjachnaukowych (np. Domseifer
(recl.)
2005, Frankowski (red.)2008,Maitland-Walker
(red.)
2008),w ktrych akurat
lvybranoShareholclers'Meeting w
odniesieniu
do obu spek.Naley podkreli, e
zasady teclrniki
prawodawczej
odnoszsi do relacji midzy
pojciami w
obrbie
jednego
systemtr
prawnego'
a nie midzypojciamiz dwch rnychsystemw
praw-
nych.
2.
organ
zarzdzajcy
i nadzorczy
Jak wspomniano
we wstpie,
polskie
spkistosuj
systemdualistyczny,nato-
miast spki brytyjskie i arnerykariskie
-
monistyczny.W systemach
monistycznych
istnieje
jeden
organadministracyjnyzwany zarwno w tenninologii bryjskiej'
jak
i
arnerykaskiej
-
board of directors.Z kolei w systemachdualistycznychistniejdwa
odrbneofgany adrninistracyjne zarzd, ktry prowadzi sprawy spki i
j
reprezen-
tuje,
oraz
rada nadzorcza,
doradzajcazarzdowi
i
sprawujca
nadzor nad dziaalno.
50
zarzd
_
kwiwalent ukirunkowany na
1zyk
docelowy, pozbawia
board
of directors funkcji nadzorczych, aktywuje system
dualistyczny, impliku_
jc
istnienie
organu
nadzorczego.
Z drugiej strony atwo zrozumiav.
umoliwiawykorzystaniewiedzy
polskiego
odbiorcy na tematzarzd1w.
Korzystajc z rozrinienia wprowadzonego przez Kierzkowsk (2002).
monauzna,e
jest
to odpowiedniekwiwalentdla odbiorcy
dalekiego.
--
.
rada ndzorcza
-
znaczni rzadziej spotykany ekwiwalent
ukierunkowanv
na
jzyk
docelowy, pozbawia board of dirctors funkcji
zarzdczych,
11-
tywuje system dualistyczny, implikujc istnienie organu zarzdzajcegg.
Czonkowie rady nadzorczej majfunkcj
zbliizondo dyrektorw
niewy-
konawczych, O czym mowa poniej, z kolei czonkowie zarzdu
6iu
funkcj zbliondo dyrektorw wykonawczych (GB) lub
istniejcegg
y
obrbie
board of direclors komitetu zarzdzajcego(execut
ive commift
ee)
o
I
i
I
lt'
5l
rii
ll
Termin
qttdit
cotl,unitleewystpuje
w tenninologii brytyjskieji amerykaskiej'
jednak tna inne znaczenie.W amerykariskichspkach
publicznych
jest
obligatoryj-
nyrrrkorrritetem
powoywanynw ramachboardof directors,w skadktrego
wchodz
giwnie nieza|nidyrektorzy
niewykonawczy,a ktrego zadaniem
jest wybr bie-
gyclrrcwi<lentw<lozbadaniasprawozclairfinansowyclr,nadzorowanie
audytu
i za-
pewnienie
jego
obiektywnoci
(US). Zatemekwiwalentyradttndzorczai zarzclodnosz
si
jedynie
do
czci
pola
se|nantycznego
.board
of directors'.
-
kalka.
sygnalizrrjcyobcoekwiwaler-rtukierunkowa-
rry na
jzyk
r dowy,a wic wyczu|ajcyodbiorcna rnicesystemo-
'uve,
o
rad dl,t'elrtorriv,
lecz w lnniejszyrnstopniufunkcjonalny.Odpowiednidla odbiorcy
bliskiegoznajcegorealiarldowego
(Mallin
2007:xviii, rriwrrieustawaSarbancs-oxley
2OO2).Co ciekawe'to rozwizanie
zostaoprzeszczepionena gruntpolski
jako
komi-
tet
audytu, ktrego powoaniew ramach
rady nadzorczejspkipublicznej
jest zale-
cane
ln.in. przez
,,Dobre
praktyki speknotowanychna GPW 2007''.
W skad
komi-
tetu
,'powinien
wchodzico najrnniej
jeden
czoneknieza|einyod spkii
podmiotw
pozostajcychw istotnym
powizaniu
ze spk
posiadajcykompetencje
w dzidzi-
nie
rachunkowoci
systemuprawnego.Racl
Dyrekto-
rlw
trlanr.iIl.EuropejskiBank odbudowy i l{ozwojuoraz niektre insty-
tucje unijne,lecz wewntrznysownikDGT zaleca w przypadkuspek
tttrtraczeniebord of directors
jako
zarzd, Ekwiwalent rada dyrektorw
nie
jest
w peniprecyzy1nyz uwagi na znaczni wil,szeznacznie
terminu
tlireclor nil'dvrektor
(np.
d1lrektor.fabryki,httrtowni, cenlrl|nl hctndlowe-
go); jak podkrelaj
Fromlnel i Thomson, kontynentalny
.dyrektor'
od-
powiada
w
jzyku
arrgielskirnterminowimar,ager,a nie director (|975:
l 87).Wartoo tyrnparnita
jest
i finansw''. W wersji angielskiejkomitet audytu
tumaczony
uyinnego ekwiwalentu
na konlisj
rewizyitl, ktrej zadania s
inne. Termin konlisja rewi,zyjtlani ma bezporedniego
odpowiednika w systemieanglosaskim,uzasadnione
s wic prby sygnalizowanla
obcocipoprzez modyfikacje w formie audit cottltllission
Lubauditors, comntittee.
Innego
zdarria
jest
Bczkowska(2008),ktra twierdzi,ze audit committee
jstb|iszy
,,znaczeniu
konceptualno-selnantycznemu"
jako
audit connlittee, d|ategona|ea'oby
wanie
i nie turnaczyzawszpolskiego
termirrudy-
rektor
jako
director,
gdy
angielski di.ectoroz|7alza czonkaorganu bo-
ardofdirectots.
Wybr
jednego
z powyiszych ekwiwalentw
oznaczaczstowybr
,,mniejsze-
go
za''w c|aIrymkontekci.
kornisji rewizyjnej,
jednakjej
argumenta-
Z uwagina wagpojcia
.board
of directors'i
jego
wy-
istnienia
korni-
tetw audytu;2. twierdzeniuw oparciuo art.385,ekomisjarewizyjna
w splkaclt
publicznych ma
co
najmniejpiciu czonkw
[komisje
rewizyjne s
powoywatre
w
sp' z o.o.' a art.385 dotyczy
przecier,
cja opierasi na trzechfundamenta|rrych
bdach:
l. nierrwzgldr-rieniu
sokfi.ekwencyjno
tnoemysi spodziewawypracowaniaw stosunkowoniedugirn
czasic ttzttstt
translacyjrrego.Wygldana to,eobecniezlnterzaon w kierunkuzarz-
clu,Zko|ei w termiIrologii
unrjnej
dotyczcej
spki europejskiejSE i europejskiej
sp
lki prywatnej
SPE na oznacznieorganu w systemie monistycztryrnuzywa si
tertrlinuadnlillis|t.tt|il,e
skadurady nadzorczejw S'A.]; 3. autorka
lrie-
dokadniesprawdziaekwiwalent Zakamycze
-
nie
jest
to
,,auditor's
committee''
lecz
..attclitors'
boardlorgenl,bdcegoodpowiednikiemangielskiej
.board
of
clirccttlrs'.W polskiclrtlttnraczetriach
iekwiwaletrt
Zakanrycze
budzi skojarzenia,,o
istnieniukontrolerao nadrzdnymznaczeniu.ktry
to nastpnle
zwouje,czy tez wybiera,
pozostaychczonkowkornisji...Zreszt w tej
publikac.|i
naukowej zaskakujliczne bdymerytoryczne,
jak
i sarn fakt
powoywallia
Si na
ustawz
|985 r., ktra zostaazastrionaw roku 2006 ustawkodyfikujc
brytyjskie
prawo spek.
Kolejnyrn interesujcymtrminem
jest
officer,
ktry bywa czasami
bdnie
tumaczony
jako
urzdnik|uboficer spki;przykadowow
podrcznikvPrwo
anle-
rykanskie
prof.
Tokarczyka
fficers
wystpuj
jako
,,urzdnicy'''
w
,,korporacjaclr'''
(2006: |76). Termin ten oznaczaosob
penicfunkcjkierowniczw spce
i ma
sZerSZe
znacznie ni director, gdy nie kady officer
jest
czonkiem
board
of'
directors. W terminologii
bryjskiej
fficer
obejrnujedirectors, manqgers
i secrelaty
(s. 1l21, CA2006);w spkaclramerykariskichfficers
spowoywaniprzez
boardof
dirctors
i z regu obejrnujco najmniej:
president,
vice
presidents, secretaty
i tre-
aslrer
(Clarkson et a|. 2009:800). Zatem tumaczenie
fficer
jako czonka
zarzdu
moze by w wie|u
kontekstachzbyt restrykcyjne'lepszyrn odpowiednikiern
bdzie
czonekkierownictvva/wyszej
conrnrittee'''
co kwestiont{ecaargttnretrtacj,
jako
racltt
ttdnti-
administrtivehoard rvystpuje
ni'stt.ac.l)ind
i bynloze to ten
ekwiwalentbdzie
7'
czase|n
powszechnie
stosowany.
Spolki z o.o.,ktorychkapitazakadowy
jest
wyszyni 500 tys. PLN, a |iczba
wsp lnikw wikszanl'25,majobowizekpowoaniarady rradzorczejlub komisji
rewizyjnej (aft.2|3 k.s.h.).
Kompetencje
rady
nadzorczisszersze
-
jest
to organ
wykonujcystaynadzr nad dziaalnoci
spki,z ko|ei komisja rewizyjna
jest
or-
ganelllkontr.olnym,a nie nadzorczym,JakpodkrelaKidyba et al.,Samopojcie
.nad-
zr'
jest
SZefSZe
ni
.kontrola':
',obejmuje
bowietnkontroli dodatkowouprawnienia
clo
poclejmowarlia
decyzji wicychkontrolowanco('..)oraz czynnociokrelorrych
w przepisachprawa''(2005:548).Komisja rewizyjnasprawujedorankontrol
(kt-
ra moze by jednak rozszeruona), zajmujc
si
przede
wszystkirn ocen rocznych
sprawozda i wrrioskw zarzdu dotyczcych podziauzysku lub pokrycia straty
(Okolski
et al. 2008:259).W Tabeli 8 zarnieszczonoekwiwalentytegoterminu.
Tabela
8.Angielskieekwirvalenty
terminukomisjarcwixyjnaw tlumaczeniachk.s.h.
kadry kierowni'czej,a dla liczby rnrrogiej
-
kierowtlictwo
|ub (wysza)kadra kierownicza.
Jak podkrelaMallor et al.
(2004:
935),
president
jest
funkcjlronoryfikatyw-
n dajcw rzeczywistociniewielkie uprawnienia,ktra sprowadza
si gwnie
do
przewodniczenia
QlresirLing
officer) na zgrotnadzeniach wsplnikw/akcjonaritlszy
53
:,
,
"zakgpyczo,;
i,r;1
..::ili-
.
:
il'
":'.';:
Li[j].B'.,9;|('
Kon-risia
rewizvina
audit conntission
auditors' commiltee
audit committee
5f
lub posiedzeniaclrboardof dirctors.Dopiero w
poczeniu
z stanowiskiemdyrekto-
ra generalnego/naczelnego,
np' general mnqerczy chief executive officer CEo,
president
zyskuje szrokieuprawnieniado zawirania
umw i dokonywaniainnych
czyntrociw imieniu spki
(2004:
935). Ta funkcja moe by rwnie czonaz
przcwoclrriczeniemboardof directors
(np.:John
Smith,chairman,presidentand CEO).
Przykadern
fficer
Tabela 9. Frazeologia rwizana z
czonkami organrw zarzdzajcych
i nadzorczych.
chirman/chairperson
of the Board
prezes
zarzdu
przewodniczcy
RN
-
sekretarzsp-
ki' ktoregonie
naleymylic
z sekretark.Aby penito stanowisko,trzbamie wy-
sokie kwalifikacje, np. w spkachbrytyjskich
moeby wymagane wyksztacenie
prawnicze (barri,ster,
advocate,solicitor) |ub
przynalezno
do organizacji zrzeszaj.
cyclr biegyclrrewidentw (chartered accountants, chartered certified accountants).
Sekretarz zajrnuje
si sprawami administracyjnymi,
prowadzi rejestry, sporzdzapro-
tokoy ze zgtomadzen wsplnikw/akcjonariuszy
i posiedzeri
board of directors, wy-
syazawiadornienia o zgromadzeniachi
posiedzniach,
a w systemie brytyjskim moe
rwrrie zawlra okreloneumowy i skadaowiadczniaw imieniu spki (por.
Dirre 2005:
80, Mallor t al.
2004:
935).
Sownik PWN-oxford tumaczycompany
secretdy
jako
dyrektor
finansowy
przedsi'biorstwa,
co w wietlewyej okrelonych
kornpetencji sekretaza nalezyuzna za bd.B|iiszym odpowiednikiem dyrektora
./i,nan,sowego,
jest
secretary of the company/corporation
meetins o/ the Board
posiedzenie
zarzdulKN
to make appointment,to appoint a director
to electlreelect
to constitute,to
name
powoaczonkazarzdul
kN
p
eni/s
prawowa
futlkcie czonka
hold oflice. serye as a director
term of office kxoires)
kadencja (upwa)
a director
resisns his oflice
czonek skada rezygtlacj
rotation (retffe by rotation)
*w
przypadku
czciowegoodnawiania ska-
du board of directors ustpujcy czonkowie
mogubiegasi o
ponownepowoanie
czciowe odnawianie zarzdu (ustpienie
czonka w drodze losowania
lub wedus
star-
sze stwa wvboru)
revoke appointment,remove
from
office
-for
cause
-
with or without cause
odwoacz.lonka
-
z wanegopowodu
oprcz chief
financial
fficer
CFo,
jest
amerykariski treasurer, rwnie
klasyfikowany
jako
fficer,
ktry odpowiadaza finanse
przedsibiorstwa(Mallor
etal.
2004:935).
Wyrniasinastpujce
disquaIiJiedIdisquaIification
uznany
orzeczenientsdowymza niezdolnego
do
penienia
funkcii
kategoriedyrektorw:
shadow director
(dyrektor nieformalny, dyrektor nieoJicjalny)
*
osoba, ktra
c|rociaformalnienie
jest
dyrektorem,wydajedyspozycjeinnym dyrektorom:
,,a
personin accordancelvith whosedirectionsor instructionsthe directorsof
thecornpanyareaccustomedto act" (s.250,C42006).
alternate director (zastpca dyrektora, dyrektor zast1lczy)
-
osoba wyzna.
czona
przez
dyrektora do udziauw
posiedzeniach board of
directors
i wyko-
nywania prawo gosu,
jeeli
dyrektornie moeuczestniczyw posiedzeniu
osobici.
executive director (dyrektor wykonawczy)
-
dyrektor, ktry
jest
z regu pe.
notatowynl
pracownikiem
spki:
,,typically
devoteshis or her whole
work-
irrgtirneto thecolnpany... arrdhas a significant
personal
interstin thecom-
pany as a soufceof incom''(Mayson et aI,2006:499).
non-executive director
(NED
-
dyrektor niewykonawczy)
-
jest
na og dy-
lektorem nieza|eznym,ktry nie
jest
pracownikiem spki, otrzymuje stosun-
kowo rriewielkie wynagrodzenie,
penicfunkcj doradcz i nadzorcz (Birds
et al 2004: 337).Podobnrozrnieniewystpujew
terminologii
amerykari-
skiej, w ktrej czonkowiboard of dirctorsbdcyrwnie
fficers
nazywa-
j
si inside directors,
z kolei czonkowieniepenicyzadnychstanowiskkie-
rowniczychrrazywajsioutsidedirectors
(Clarksonet a|.2009:799),
W ostatniejtabelizestawionopodstawowangielski
polsk
frazeologizwi-
zanz cz'ottkarniorganw: board of dirctorsi zarzd orazrada nadzorcza (RN).
Termin kadencja, czyli okres sprawowania funkcji przez
cz.onkazarzdu,
nie
jest
rwnoznaczny z mandatem,ktry
stanowi
,,rrprawnienie
(upowanienie)
do pe
nienia funkcj
i czonkazarzdu,bdceskutkiem powoaniaw skad
zarzdu,,;mandat
w,',gasdw wyniku upywukadencji(okolski etal. 2008:304).
Pakiety wynagrodzeri
dyrektorskich
(remuneration
packages/emolumerrts)
s
regulowane przez
kontrakty menaderskie
(service
contracts).Mog
one obejmowa:
wynagrodzenie zasadnicze
(basic
salary), premi (bonus),
opcje na akcje (stock
options), dugoterminoweprogramy motywacyjne (long-term
incentiveplans,
LTIP),
wiadczniaemerytalne (pension), inne
wiadczenia
(benefits)
czy prawo
do udziau
w zysku
spki
(profit
sharin'g),
jak
i rekompensatza utratstanowiska(con,tpensa-
tion
for
loss of
ffice)
oraz odpraw
(severance
pay).
Na zakoriczenieprzytoczbardzo trafnuwagJopek-Bosiackiej
(2006:
134):
,,W
zakresie stosowanejterminologii, pomimo
ogromnych niraz rznicmidzy
sys-
temem anglosaskim a systemem
polskim,
tam gdzie to moliwnaley
odwoywasi
do analogicznych instytucji prawa anglosaskiegobdpolskiego,
w zalenoci
od
kierunku tumaczenia.W przeciwnym razie narazimy
si
jako
t|umaczna zarzut
bra.
ku profesjonaltzmu."
Wykaz aktriw
prawnych
Genral
Corporation
Law
of
the
Stat
of
Delaware.
Title
8
1/indx.shhn1#P-
1 0.
54
35
[ Pobierz całość w formacie PDF ]